航美传媒集团怎么样(航美传媒是做什么的)

　　$航美传媒(AMCN)$ 航美传媒签署最终协议以人民币21亿元的现金出售其广告业务75%股权

　　（北京2015年6月15日）——中国中高端户外媒体运营商及机上和列车无线网络业务开拓者航美传媒集团（下称“航美传媒”或者“公司”）今日宣布其中国境内全资子公司航美联合传媒技术（北京）有限公司、航美传媒的国内可变利益实体及航美传媒集团有限公司（下称“航美广告”）的控股股东北京航美盛世广告有限公司（下称“航美盛世”或者“转让方”）（更名前为北京盛世联合广告有限公司）、航美广告中国法下的实际控制人郭曼先生与北京龙德文创投资基金管理有限公司（下称“龙德文创”或者“受让方”）签署最终《股权转让协议》（下称“协议”），以人民币21亿元的现金对价（下称“对价”）出售航美广告75%的股权（下称“交易”），此对价反映重组完成后的航美广告的总估值达人民币28亿元。

　　交易的对价分两期支付。第一期对价人民币捌亿元应于本协议签署且满足包括但不限于如下先决条件或龙德文创豁免该等先决条件后15个工作日内，由龙德文创向航美盛世支付完毕：航美广告已将非本交易标的的子公司转移出去；航美广告核心人员均已与航美广告签署五年以上《劳动合同》以及在职期间及离职后2年的《保密及竞业禁止协议》。第二期对价人民币壹拾叁亿元应在对重组后的航美广告进行重组审计的审计报告经龙德文创认可并在满足包括但不限于下列条件后的15个工作日，由龙德文创向航美盛世支付：中止与深圳市联建光电股份有限公司（下称“联建光电”）签署的关于航美广告5%股权转让协议；航美广告VIE结构拆除完成。转让方保证第二期对价支付的先决条件应不迟于2015年9月30日满足。

　　航美广告是航美传媒的合并附属实体和可变利益实体。航美传媒完成本协议约定的对航美广告的重组后，航美广告将拥有的所有机场内的LED、独立刷屏、传统广告业务（机场电视系统、机柜刷屏系统业务除外）及机场外所有的传统路牌及LED广告业务（加油站媒体除外），以上所有业务统称“交易标的业务”。除交易标的业务外的其他航美业务，包括但不限于机上互联网、列车互联网、机上电视业务、加油站媒体等非本交易标的业务，在重组完成后将从航美广告中转移出去。

　　为完成本次交易，公司需要拆除航美广告VIE结构。为此，航美传媒将召开特别股东大会，批准本次交易和拆除航美广告VIE结构。特别股东大会通知将在不久后发出。

　　由于本协议的签署，航美传媒将行使回购权，中止与联建光电签署的关于航美广告5%股权的转让协议。本协议签署之时，航美传媒尚未将航美广告5%的股权转让与联建光电。

　　航美广告VIE结构拆除后，公司在中国境内的全资子公司深圳市航美信息技术有限公司将向转让方及三位个人名义股东（其中两位为公司的高管）收购航美广告25%的股权。

　　本协议包含对赌条款：如新航美广告扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于2015到2018年的共计人民币10.592亿元的承诺净利润（分别为人民币2.0亿元、2.4亿元、2.88亿元、3.312亿元）（下称统称“业绩承诺”），除龙德文创以外的航美广告其他全体股东及航美盛世应按照约定的公式首先以向龙德文创无偿划转航美广告的剩余股权的方式补偿，赔偿限额以其合计持有的航美广告股权和本次交易获得的对价为限。若股权数量不足以完成全部补偿，则继续以现金补偿。无论如何，业绩承诺方赔偿限额以其合计持有的航美广告股权和本次交易获得的对价为限。

　　为激励管理层和销售团队完成业绩承诺，受让方同意将承诺期内各年度实际实现的净利润之和高于承诺期内业绩承诺的净利润总和的超额部分的50%作为奖金支付给截至承诺期最后一年届满之日在职的航美广告管理层。

　　协议双方不得随意解除合同，否则应向对方支付人民币肆亿元的违约金。自协议签订到交易完成期间，转让方不得单方与其他投资机构就航美广告的股权转让、投资合作事宜进行谈判或者签署任何其他协议、合同、备忘录，否则转让方应向受让方支付人民币肆亿元的违约金。

　　本交易不可被撤回，除非下列任一情形发生：

　　标的业务2015年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润低于人民币1.5亿元（即承诺净利润人民币2.0亿元的75%）；

　　某机场范围内所有与标的业务相关的广告资源合同的80%在到期日未实现由航美广告作为合同一方进行续约的；

　　截至2016年6月30日，航美广告内部重组尚未全部完成。

　　当出现上述任一情形时，龙德文创有权要求转让方在收到通知后回购航美广告75%股权，回购价款=对价+资金占用费-龙德文创持股期间从其他股东获得的补偿。

　　各方同意，在本次交易完成后，相互配合、尽最大努力推动航美广告通过纳入中国境内A股上市公司/新三板公司或独立进行IPO/申请新三板公司挂牌，完成资本运作。

　　公司可能将把对价用于分红，和支持迅速发展的机上和列车无线网络业务。

　　“我们认为与龙德文创的交易条款优于我们从其他潜在买方收到的或讨论中的条款，因为对价支付是纯现金，并且支付的速度也更快及更可预测。此外，此次交易无需政府部门的审查和批准，而这是与国内上市公司交易不可避免的。更为重要的，如果未来龙德文创能够将受让的股权转让给其他公司，或者推进航美广告成为中国境内A股上市公司或者新三板公司，我们将有机会继续进行资本运作，以更有利的估值转让剩余的25%的航美广告的股权，”公司董事长兼首席执行官郭曼先生如是评论，“标的业务在2014年度模拟报表的净利润约为人民币1.34亿元（即2159万美元），我们有信心航美广告能够实现对赌条款下的承诺净利润。交易完成后，我们将着力发展拥有广阔前景并作为公司未来发展方向的机上和列车无线网络业务。”

　　此次交易需要征得航美传媒股东在内的必要批准才能完成，我们不能保证能够在预期时间内获得所有必要批准。

　　有关航美传媒集团

　　航美传媒集团（下称“航美传媒”或者“公司”）（纳斯达克股票代码：AMCN）是中国中高端户外媒体运营商及机上和列车无线网络业务开拓者，在国内拥有航空领域最大的数字媒体广告网络。航美传媒的数码刷屏业务覆盖绝大部分中国排名前30的机场。此外，航美传媒还在包括中国四大机场在内的共七条航线上经营广告业务，还在部分主要机场经营传统广告媒体业务，此类媒体包括广告牌、灯箱、机场LED巨屏等数字媒体。

　　此外，航美传媒还独家拥有中石化在全国范围内的加油站的户外广告业务特许经营权，有效期至2020年。

　　航美传媒正在转型成为中国机上和列车无线网络领导者，并已获得了海航集团旗下飞机的机上无线网络业务特许经营权，以及包括北京铁路局、上海铁路局和广州铁路（集团）公司的几家主要特路局的列车无线网络业务特许经营权。

　　如需进一步了解航美传媒，请访问我们的网站 https://www.airmedia.net.cn.

　　北京龙德文创投资基金管理有限公司

　　北京龙德文创投资基金管理有限公司是由北京市文化投资发展集团下属企业北京市文化科技融资担保有限公司，联合其他知名投资机构发起设立的私募股权投资基金，重点投资于文化科技领域的优秀企业。

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